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广西河池化工股份有限公司拟转让 尿 素 生 产 业务 相 关 的 资 产 和 负 债 以 及 河 池 化 工 有 限 责 任 公 司 100%股 权 、 广西 河 化 安 装 维 修 有 限 责 任 公 司 100%股 权 等 项 目 资 产 评 估 报 告 中联评报字[2017]第 576 号 中 联 资 产 评 估 集团 有 限 公 司 二〇一七年四月十八日 广西河池化工股份有限公司拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司 100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等项目资产评估报告 目 录 资产评估师声明 ...........................................................................................1 摘 要 .............................................................................................................2 资 产 评 估 报 告 ...........................................................................................4 一、委托方、产权持有单位概况 ............................................................4 二、评估目的 ............................................................................................9 三、评估对象和评估范围 ........................................................................9 四、价值类型及定义 ..............................................................................14 五、评估基准日 ......................................................................................14 六、评估依据 ..........................................................................................14 七、评估方法 ..........................................................................................17 八、评估程序实施过程和情况 ..............................................................28 九、评估假设 ..........................................................................................30 十、评估结论 ..........................................................................................32 十一、特别事项说明 ..............................................................................34 十二、评估报告使用限制说明 ..............................................................45 十三、评估报告日 ..................................................................................46 备查文件目录 .............................................................................................48 中联资产评估集团有限公司 广西河池化工股份有限公司拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司 100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等项目资产评估报告 资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的 资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的 法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、产权持有者申报并 经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估 报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查； 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对 评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的 问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出 具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设 和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假 设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 中联资产评估集团有限公司 第1页 广西河池化工股份有限公司拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司 100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等项目资产评估报告 广西河池化工股份有限公司拟转让 尿素生产业务相关的资产和负债 以 及 河 池 化 工 有限 责 任 公 司 100%股 权 、 广西河 化 安 装 维 修 有限 责 任 公 司 100%股 权 等 项 目 资 产 评 估 报 告 中联评报字[2017]第 576 号 摘 要 中联资产评估集团有限公司接受广西河池化工股份有限公司委托， 就其拟转让相关的资产和负债之经济行为，对所涉及的广西河池化工股 份有限公司申报的尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限 责任公司 100%股权、广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等在评 估基准日的市场价值进行了评估。 评估对象和评估范围是广西河池化工股份有限公司尿素生产业务 相关的资产和负债以及持有的河池化工有限责任公司 100%股权、广西 河化安装维修有限责任公司 100%股权等。 评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。 评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况， 综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对广西河池化工股份有限公司 尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司 100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等进行评估。 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 中联资产评估集团有限公司 第2页 广西河池化工股份有限公司拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司 100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等项目资产评估报告 序，得出广西河池化工股份有限公司尿素生产业务相关的资产和负债以 及河池化工有限责任公司 100%股权、广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的评估结论如下： 包括按账面值在评估结果中列示的可供出售金融资产（持有的中化 化肥原料有限责任公司0.99%股权和持有的新乡中大电子有限公司 37.17%股权）及其减值准备在内，广西河池化工股份有限公司拟转让尿 素生产业务相关的全部资产、以及河池化工有限责任公司100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司100%股权等，账面价值76,825.13万元， 评估值86,871.08万元，评估增值10,045.95万元，增值率13.08%；拟转让 的全部负债账面价值85,592.57万元，评估值84,099.50万元，评估增值 -1,493.07万元，增值率-1.74%；以上拟转让的全部资产减负债得到的净 资产账面值-8,767.44万元，评估值2,771.58万元，评估增值11,539.02万 元。 在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。 根据资产评估管理的相关规定，资产评估报告使用有效期一年，自 评估基准日 2016 年 12 月 31 日起，至 2017 年 12 月 30 日止。超过一年， 需重新进行评估。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。 中联资产评估集团有限公司 第3页 广西河池化工股份有限公司拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司 100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等项目资产评估报告 广西河池化工股份有限公司拟转让 尿素生产业务相关的资产和负债 以 及 河 池 化 工 有限 责 任 公 司 100%股 权 、 广西河 化 安 装 维 修 有限 责 任 公 司 100%股 权 等 项 目 资产评估报告 中联评报字[2017]第 576 号 广西河池化工股份有限公司： 中联资产评估集团有限公司接受贵公司委托，根据有关法律法规和 资产评估准则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，就广西河池化 工股份有限公司拟转让相关的资产和负债之经济行为，对所涉及拟转让 的尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司 100%股 权、广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等在评估基准日的市场 价值进行了评估，现将评估情况报告如下： 一、委托方暨产权持有单位和其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方暨产权持有单位为广西河池化工股份有限 公司。 （一）委托方暨产权持有单位概况 企业名称：广西河池化工股份有限公司 住 所：广西河池市六甲镇 法定代表人：施伟光 注册资本：29405.9437 万人民币 中联资产评估集团有限公司 第4页 广西河池化工股份有限公司拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司 100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等项目资产评估报告 类型：股份有限公司（上市） 营业期限：长期 统一社会信用代码：914512002008875580 经营范围：尿素、复合肥、液体二氧化碳、甲酸、硫酸铵、元明粉、 草酸、硫磺、合成氨、工业甲醇、液化甲烷的生产销售(涉及危险化学 品的应用取得生产许可证后方能生产)；经营进料加工和“三来一补” 业务；涂装工程，建构筑物防腐蚀，金属镀层；道路普通货物运输；食 品用塑料包装生产（仅限租赁广西河池金塑有限责任公司生产经营项 目）、煤炭购销。 1、公司历史沿革 （1）公司设立 广西河池化工股份有限公司前身是广西河池化学工业集团公司下 属的全资企业广西河池氮肥厂。经广西壮族自治区体改委 1993 年 3 月 17 日“桂体改股字[1993]32 号”文和 1993 年 6 月 1 日“桂体改股函字 [1993]2 号”文批准，由广西河池化学工业集团公司独家发起，将广西 河池氮肥厂整体改组，以定向募集方式募集部分法人股和内部职工股， 设立广西河池化学股份有限公司。 公司于 1993 年 7 月 3 日注册成立，总股本为 9,851.4868 万股，其 中广西河池氮肥厂经评估并经河地财字（1993）第 2 号文确认的全部经 营性净资产 8,950.55 万元，折为国家股 8,950.55 万股，募集社会法人股 242.20 万股，内部职工股 658.7368 万股。 1994 年 7 月 5 日，经公司股东大会决议通过和广西壮族自治区体改 委“桂体改股字[1994]118 号”文批复同意，公司名称由“广西河池化 学股份有限公司”更名为“广西河池化工（集团）股份有限公司”。 1998 年 6 月 3 日，经公司股东大会决议通过和广西壮族自治区体改 中联资产评估集团有限公司 第5页 广西河池化工股份有限公司拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司 100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等项目资产评估报告 委“桂体改股字[1998]12 号”文批复同意，公司名称由“广西河池化工 （集团）股份有限公司”更名为“广西河池化工股份有限公司”。 （2）发行上市 1998 年 5 月 6 日，公司召开 1998 年临时股东大会，审议通过了关 于公开发行股票并上市的提案，同意公司由定向募集公司转为社会募集 公司并上市。 1998 年 8 月 20 日，证监会出具“证监发行字[1999]109 号”《关于 核准广西河池化工股份有限公司公开发行股票的通知》，同意河池化工 公开发行 5,000 万股 A 股股票，其中采用“上网定价”方式向社会公众 发行 4,500 万股、向特定证券投资基金配售 500 万股，每股面值一元， 发行价格 4.15 元/股，发行后总股本为 14,851.4868 万股。发行完成后， 国家股、法人股和内部职工股暂不上市流通。 1999 年 9 月 3 日，河池化工向社会公众发行每股面值 1 元的人民币 普通股（A 股）4,500 万股、向特定证券投资基金配售 500 万股。1999 年 9 月 15 日，广西公信会计师事务所出具“桂公信会师验字（1999） 154 号”验资报告》，对河池化工截至 1999 年 9 月 13 日止的注册资本、 投入资本变更情况进行了审验。经审验，河池化工收到股东增加投入资 本 197,410,000 元（已扣除发行费用），其中计入股本 50,000,000 元，计 入资本公积 147,410,000 元。 1999 年 9 月 22 日，广西壮族自治区经济体制改革委员会出具“桂 体改股字[1999]27 号”《关于广西河池化工股份有限公司增资扩股调整 股本结构的确认》，确认河池化工 1999 年 9 月 3 日 5,000 万股人民币普 通股发行成功，股份总数变更为 148,514,868 股，注册资本由 98,514,868 元变更为 148,514,868 元。 本次公开发行实施完成后，河池化工的注册资本由 98,514,868 元变 中联资产评估集团有限公司 第6页 广西河池化工股份有限公司拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司 100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等项目资产评估报告 更为 148,514,868 元，股份总数变更为 148,514,868 股。1999 年 12 月 2 日，河池化工股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“河池化工”， 股票代码为 000953。 （3）上市后历次股本变动情况 ①2000 年 4 月权益分配 2000 年 4 月 17 日，河池化工召开 1999 年年度股东大会，审议通过 了《1998 年度以前未分配利润》、《1999 年度利润分配方案》、《资本公 积金转增股本方案》，决定以 1999 年末总股本 148,514,868 股为基数， 以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股，转增后的总股本为 178,217,841 股。 2000 年 4 月 29 日，广西公信会计师事务所出具桂公信会师验字 （2000）048 号《验资报告》，对河池化工截至 2000 年 4 月 26 日止的股 本变更情况进行了审验。经审验，河池化工资本公积转增股本后，股本 总额变更为 178,217,841 元。 ②2002 年 6 月权益分配 2002 年 4 月 1 日，河池化工召开 2001 年年度股东大会，审议通过 了《2001 年度利润分配方案》，以 2001 年 12 月 31 日的股本总额 178,217,841 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股，派发现金 0.25 元（含 税）。 2002 年 6 月 10 日，上海东华会计师事务所有限公司出具“东华桂 验字（2002）074 号”《验资报告》，对河池化工截至 2002 年 5 月 31 日 止的新增注册资本实收情况进行了审验。经审验，河池化工未分配利润 转增注册资本后，累计注册资本实收金额变更为 196,039,625 元。 ③2003 年权益分配 2003 年 5 月 17 日，河池化工召开 2002 年年度股东大会，审议通过 中联资产评估集团有限公司 第7页 广西河池化工股份有限公司拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司 100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等项目资产评估报告 了《2002 年度利润分配方案》，以 2002 年末总股份 196,039,625 股为基 数，每 10 股派发现金 0.6 元（含税），按每 10 股转增 5 股的比例，以资 本公积向全体股东转增股份总额 98,019,812 股。 2003 年 6 月 20 日，上海东华会计师事务所有限公司出具东华桂验 字（2003）032 号《验资报告》，对河池化工截至 2003 年 5 月 31 日止的 新增注册资本实收情况进行了审验。经审验，河池化工资本公积转增注 册资本后，累计注册资本实收金额变更为 294,059,437 元。 截至评估基准日，广西河池化工股份有限公司注册资本为 29405.9437 万元人民币，实收资本为 29405.9437 万元人民币，前十大股 东名称、持股数和占总股本比例如下： 股东名称、持股数和占总股本比例 序号 股东名称 持股数(万股) 占总股本比例% 1 宁波银亿控股有限公司 8,700.00 29.59 2 广西河池化学工业集团公司 3,749.36 12.75 3 张利群 392.35 1.33 4 王春明 157.03 0.53 5 深圳市丽人文化传播有限公司 126.51 0.43 6 章瑗 108.50 0.37 7 北京领优资本投资管理有限公司 100.00 0.34 8 何静 89.75 0.31 9 魏掀虎 87.14 0.30 10 晋春梅 85.13 0.29 2、资产、财务状况 截止评估基准日 2016 年 12 月 31 日，公司全部资产总额为 76,825.13 万元，负债 85,729.31 万元，净资产为-8,904.18 万元，2016 年度业务收 入 39,832.77 万元，净利润-14,170.43 万元，公司近 3 年资产、财务状况 如下表： 中联资产评估集团有限公司 第8页 广西河池化工股份有限公司拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司 100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等项目资产评估报告 公司资产、负债及财务状况表 单位：人民币万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 159,360.13 140,969.20 76,825.13 负债 135,397.58 130,146.10 85,729.31 净资产 23,962.56 10,823.10 -8,904.18 项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 营业收入 55,528.84 62,289.82 39,832.77 利润总额 1,783.43 -10,701.35 -14,170.43 净利润 1,783.43 -10,701.35 -14,170.43 立信会计师事务所（特殊普 立信会计师事务所（特殊普 立信会计师事务所（特殊普 审计机构 通合伙） 通合伙） 通合伙） （二）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告的使用者为委托方、经济行为相关的当事方。除国家法 律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能 由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、评估目的 根据广西河池化工股份有限公司《关于拟出售资产的决定》，广西 河池化工股份有限公司拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河 池化工有限责任公司 100%股权、广西河化安装维修有限责任公司 100% 股权等。 本次资产评估的目的是反映广西河池化工股份有限公司申报的尿 素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司 100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司 100%股权于评估基准日的市场价值， 为广西河池化工股份有限公司拟转让以上资产及负债提供价值参考意 见。 三、评估对象和评估范围 评估对象和评估范围是广西河池化工股份有限公司尿素生产业务 中联资产评估集团有限公司 第9页 广西河池化工股份有限公司拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司 100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等项目资产评估报告 相关的资产和负债以及持有的河池化工有限责任公司 100%股权、广 西河化安装维修有限责任公司 100%股权等，该部分账面资产总额为 76,825.13 万元，负债 85,592.57 万元，净资产-8,767.44 万元。具体包 括流动资产 20,623.27 万元，非流动资产 56,201.86 万元，流动负债 85,384.98 万元，非流动资产负债 207.59 万元。明细如下： 广西河池化工股份有限公司拟转让资产及负债明细表 金额单位：人民币元 科目名称 尿素生产业务相关资产及负债 全部资产及负债账面价值 一、流动资产合计 206,232,719.50 206,232,719.50 货币资金 141,320,551.21 141,320,551.21 应收票据 590,000.00 590,000.00 应收账款 7,517,907.22 7,517,907.22 预付款项 3,926,476.09 3,926,476.09 其他应收款 11,832,307.52 11,832,307.52 存货 30,521,028.66 30,521,028.66 其他流动资产 10,524,448.80 10,524,448.80 二、非流动资产合计 562,018,629.95 562,018,629.95 可供出售金融资产 - - 长期股权投资 - - 固定资产 555,755,447.78 555,755,447.78 在建工程 3,020,850.64 3,020,850.64 长期待摊费用 2,697,554.74 2,697,554.74 其他非流动资产 544,776.79 544,776.79 三、资产总计 768,251,349.45 768,251,349.45 四、流动负债合计 853,849,847.19 855,217,254.98 短期借款 174,000,000.00 174,000,000.00 应付票据 249,960,000.00 249,960,000.00 应付账款 162,519,005.02 162,519,005.02 预收款项 48,896,913.57 48,896,913.57 应付职工薪酬 5,915,367.09 6,017,036.12 应交税费 243,176.29 243,176.29 应付利息 277,648.71 277,648.71 应付股利 60,662.40 60,662.40 其他应付款 196,419,712.36 197,685,451.12 一年内到期的非流动负债 14,940,361.75 14,940,361.75 其他流动负债 617,000.00 617,000.00 五、非流动负债合计 2,075,891.76 2,075,891.76 预计负债 224,891.76 224,891.76 其他非流动负债 1,851,000.00 1,851,000.00 六、负债总计 855,925,738.95 857,293,146.74 中联资产评估集团有限公司 第 10 页 广西河池化工股份有限公司拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司 100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等项目资产评估报告 科目名称 尿素生产业务相关资产及负债 全部资产及负债账面价值 七、净资产 -87,674,389.50 -89,041,797.29 其中可供出售金融资产账面金额为 23,140,821.68 元，已全额提取减 值准备，净值为零，包括广西河池化工股份有限公司持有的中化化肥原 料有限责任公司 0.99%股权和持有的新乡中大电子有限公司 37.17%股 权。根据广西壮族自治区金城江区人民法院民事判决书（2016）桂 1202 民初 1430 号，就广西河池化学工业集团有限公司与广西河池化工股份 有限公司股权资格确认纠纷一案，已将中化化肥原料有限责任公司 0.99% 股权判定给广西河池化工股份有限公司。目前工商变更手续正在申请办 理之中。 因新乡中大电子有限公司处于停产歇业状态且该公司股东会、董事 会已陷入僵局无法解决，广西河池化工股份有限公司 2013 年度董事会 审议决定授权经营层依照法定程序提请解散该公司。2014 年 11 月，根 据河南省新乡市中级人民法院民事判决书（2013）新中民三初字第 54 号，同意解散新乡中大电子有限公司。基准日该家公司营业执照已被吊 销。 本次拟转让资产中包含以上中化化肥原料有限责任公司 0.99%股权 和新乡中大电子有限公司 37.17%股权。 长期股权投资账面值为零，本次纳入评估范围内的长期股权投资包 括广西河池化工股份有限公司持有的河池化工有限责任公司 100%股权 （认缴出资 2000 万元）、广西河化安装维修有限责任公司 100%股权（认 缴出资 1000 万元），至评估基准日均尚未实缴。 上述资产与负债数据摘自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信 会师报字 [2017] 第 ZA12594 号”审计报告，评估是在企业经过审计后 的财务数据基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 中联资产评估集团有限公司 第 11 页 广西河池化工股份有限公司拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司 100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等项目资产评估报告 一致。 （一） 委估主要资产情况 本次评估范围中的主要资产包括货币资金、其他应收款、其他流动 资产、存货和固定资产等。其中非实物资产主要包括，货币资金账面值 14,132.06 万元，包括现金、银行存款和其他货币资金；其他应收款账面 值 1,183.23 万元，主要为融资租赁款、往来代垫款等；其他流动资产账 面值 1,052.44 万元，为预缴税费和待抵扣增值税。 纳入评估范围内的实物资产账面值 58,929.73 万元，占评估范围内 总资产的 76.71%，为存货、固定资产及在建工程，主要分布于河池市 六甲镇，具体情况如下： 1、存货包括原材料和产成品。原材料是企业为进行正常生产而购 进的原材料和备件；产成品主要包括公司生产用于销售的尿素、甲醇等 产品以及生产用原料液氨。 2、固定资产-房屋建（构）筑物共计 502 项，总面积共计 538,669.97 平方米。其中房屋建筑物主要包括办公楼、仓库、配电房、生产用房等， 建筑结构多为砖混结构或框架结构，其中 54 项房屋建筑物已对应房产 证。构筑物主要包括水泥地面、塔、围墙、建筑基础、零星工程等，建 筑结构主要为钢混结构或砼结构。评估基准日房屋建（构）筑物正常使 用。 以上房屋及构筑物所在的土地使用权利人为广西河池化工股份有 限公司股东广西河池化学工业集团公司，已取得国有划拨用地土地使用 权证，位于河池市六甲镇高功村，包括地号 10 生产区用地 579,994.90 平方米，地号 11 办公住宅用地 365,386.75 平方米，地号 13 储灰场用地 144,250.00 平方米，地号 14 采石场用地 657,215.00 平方米，地号 15 铁 路专线、排污沟用地 52,480.00 平方米，地号 16 抽水站用地 1,994.70 平 中联资产评估集团有限公司 第 12 页 广西河池化工股份有限公司拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司 100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等项目资产评估报告 方米，地号 17 供水渠用地 4,075.00 平方米。前述土地除地号 11 办公住 宅用地和地号 14 采石场用地有部分为广西河池化学工业集团公司使用 外，其他均由广西河池化工股份有限公司使用。 3、固定资产-管道沟槽共计 31 项，包括排水沟、供水管道、电缆 沟等，长度共计 11542 米，评估基准日管道沟槽均正常使用。 4、固定资产-机器设备包括三废炉、压缩机、脱碳泵、锅炉、气提 塔、氨合成系统、变送器等设备，共计 5844 项，陆续购臵于 1976 年 1 月至 2016 年 12 月间，评估基准日机器设备除 41 项待处理外（详见固 定资产—机器设备评估明细表），其他均正常使用。 5、固定资产-运输设备主要包括上海昊锐 SVW7189BJD 轿车、依维 柯 NJ5046XJH3 救护车、别克多用途车（7 座）、帕萨特 SVW7183FJI、 叉车、火车头及机车等共计 61 项，陆续购臵于 1984 年 9 月至 2016 年 4 月间。评估基准日运输设备除 36 项待处理及 1 项费用化修理外（详见 固定资产—运输设备评估明细表），其他均正常使用。 6、固定资产-电子设备共计 534 项，包括办公电脑、打印机、空调、 监控系统、办公家具等办公用设备，陆续购臵于 1982 年 12 月至 2016 年 11 月间。评估基准日电子设备除 15 项待处理外（详见固定资产—电 子设备评估明细表），其他均正常。 7、在建工程主要包括工程建设项目前期设计费、勘察费、工资、 安全技术服务费及领用材料等，于 2011 年 6 月开始陆续投入，因项目 资金问题于 2014 年建设投入暂缓，广西河池化工股份有限公司董事会 一直未放弃工程项目的建设，待资金好转将继续进展建设。 （二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 企业申报评估的范围内无账面记录或者未记录的无形资产。 （三）企业申报的表外资产的类型、数量 中联资产评估集团有限公司 第 13 页 广西河池化工股份有限公司拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司 100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等项目资产评估报告 企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无表外资产。 （四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额 本次评估报告中基准日各项资产与负债数据摘自经立信会计师事 务所（特殊普通合伙）“信会师报字 [2017] 第 ZA12594 号”审计报告， 评估是在企业经过审计后的财务数据基础上进行的。除此之外，未引用 其他机构报告内容。 四、价值类型及定义 依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。 五、评估基准日 本项目资产评估基准日是 2016 年 12 月 31 日。 此基准日是委托方在综合考虑产权持有单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下： （一）经济行为依据 1、 广西河池化工股份有限公司《关于拟出售资产的决定》。 （二）法律法规依据 中联资产评估集团有限公司 第 14 页 广西河池化工股份有限公司拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司 100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等项目资产评估报告 1、 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令 第四十六号）； 2、 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届 全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）； 3、 《中华人民共和国证券法》 2013 年 6 月 29 日第十二届全 国人民代表大会常务委员会第三次会议通过）； 4、 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7 日中 国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会审议通过）； 5、 《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政 部令第 32 号）； 6、 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年 8 月 30 日中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次 会议通过）； 7、 国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通 知》 (财税201636 号)； 8、 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等 （三）评估准则依据 1、 《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）； 2、 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）； 3、 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248 号）； 4、 《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230 号）； 5、 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）； 6、 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）； 中联资产评估集团有限公司 第 15 页 广西河池化工股份有限公司拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司 100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等项目资产评估报告 7、 《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）； 8、 《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）； 9、 《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189 号）； 10、 《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）； 11、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）； 12、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会 协[2003]18 号）； 13、 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）； 14、 《企业会计准则第 1 号—存货》等 41 项具体准则（财会 [2006]3 号、财会20146 号、财会201411 号、财会2014 16 号）； 15、 《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号）； 16、 《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）。 （四）资产权属依据 1、 房屋所有权证； 2、 机动车行驶证； 3、 企业关于资产产权的说明文件； 4、 其他参考资料。 （五）取价标准依据 1、 《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394 号）； 2、 《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10 号）； 3、 《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》 （计办价格[2002]1153 号）； 4、 《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格 [2007 ]670 号）； 中联资产评估集团有限公司 第 16 页 广西河池化工股份有限公司拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司 100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等项目资产评估报告 5、 《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980 号）； 6、 《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格 [2002]125 号）； 7、 《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2003）； 8、 《广西壮族自治区建设工程费用定额》（桂建标[2016]16 号）； 9、 《广西壮族自治区建设工程计价办法》（桂建管[2006]61 号）； 10、 《2016 机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）； 11、 其他参考资料。 （六）主要参考资料 1、 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年版）； 2、 其他参考资料。 七、评估方法 （一）评估方法的选择 依据资产评估准则的规定，评估可以采用收益法、市场法、资产基 础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是指将评 估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值 的评估方法，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特 点。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合 理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估 中联资产评估集团有限公司 第 17 页 广西河池化工股份有限公司拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司 100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等项目资产评估报告 方法。 市场法分上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指 获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在 与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市 公司的股票价格、经营、财务数据是公开的，也容易获取，但是由于我 国证券市场尚处于发展阶段，如可比上市公司股价的波动较大，对市场 法的评估结果会带来较大的不确定性。交易案例比较法是指获取并分析 可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被 评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由于产权 持有单位经营状况不好，可比指标异常且不稳定，采用市场法不能客观 合理反映评估对象的价值，且本次评估对象为产权持有单位主要资产及 负债，并非完整股权，故未选用市场法进行评估。 根据产权持有单位历史年度合并口径财务数据，2013-2016 年不考 虑处臵股权产生的投资收益下营业利润分别为-2.2 亿、-3.5 亿、-1.1 亿、 -1.9 亿，毛利率分别为-10%、-36%、-1%、-15%，连年亏损，而主要原 料煤炭价格从 2016 年下半年大幅增长后逐渐趋于稳定，考虑到尿素产 品市场行情及企业目前经营情况，在原材料成本高趋的情况下，尿素产 品售价的长期趋势不确定，产权持有单位管理层对公司未来收益及现金 流的状况无法估计，本次评估不适宜采用收益法。 本次评估目的是拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河池 化工有限责任公司 100%股权、广西河化安装维修有限责任公司 100%股 权项目，资产基础法从购建角度反映了该部分资产及负债价值，该评估 思路合理反映了本次评估目的下评估对象的价值，因此本次评估选择资 产基础法进行评估。 中联资产评估集团有限公司 第 18 页 广西河池化工股份有限公司拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司 100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等项目资产评估报告 （二）资产基础法介绍 资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础， 合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。 各类资产及负债的评估方法如下： 1、流动资产 本次评估流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付 账款、其他应收款、存货和其他流动资产。 （1）货币资金 包括库存现金、银行存款和其他货币资金。 对库存现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至 盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金 额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。 对银行存款账户及其他货币资金进行了函证，以证明银行存款和货 币资金的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款 余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。银行 存款和其他货币资金以核实后账面值确定评估值。 （2）应收票据 应收票据主要为销售货款收到的银行承兑汇票，均为近期发生的无 息票据。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估 明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面 利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实 结果账、表、单金额相符。无息票据按经核实的票面本金作为评估值。 （3）应收类账款及预付账款 对应收账款、其他应收款、预付账款的评估，评估人员在对应收款 中联资产评估集团有限公司 第 19 页 广西河池化工股份有限公司拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司 100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等项目资产评估报告 项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分 析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管 理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失， 按以上标准，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评 估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 （4）存货 存货包括原材料和产成品。 ①原材料 原材料主要是企业为进行正常生产而购进的原料和备品备件等。账 面值由购买价和合理费用构成，由于均为生产所需材料，耗用量大，周 转速度较快，账面单价接近基准日市场价格，以基准日市场价格乘以核 实后的数量确定评估值。 ②产成品 产成品主要是公司生产用于销售的尿素、甲醇等产品及生产用原料 液氨。对不销售的生产原料液氨按原材料评估方法评估，对用于销售的 尿素、甲醇等产品主要采用如下方法： 评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含 税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估 值。存货跌价准备按评估有关规定评估为零。 评估价值=实际数量×单价×（1-营业税金及附加费率-销售费用率 -营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r） a．单价：按照评估基准日前后的不含税销售价格确定的； b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的 城市建设税与教育附加； c．销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算； 中联资产评估集团有限公司 第 20 页 广西河池化工股份有限公司拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司 100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等项目资产评估报告 d. 营业利润率=（营业收入-营业成本-销售税金及附加-销售费用- 管理费用-财务费用）÷营业收入； e. 所得税率按企业现实执行的税率； f. r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具 有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确 定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销 售的产品为 100%。 销售费用率、销售税金及附加费率，按公司评估基准日账面产成品 销售期间会计报表分析计算得出，因产权持有单位近年来持续亏损，故 营业利润率根据化工生产行业2015年度及2016年1-9月份财务数据确定。 ③存货跌价准备按评估有关规定评估为零。 （5）其他流动资产 其他流动资产主要为预缴所得税及待抵扣增值税，以核实后账面值 作为评估值。 2、非流动资产 （1）可供出售金融资产—其他投资 可供出售金融资产—其他投资为广西河池化工股份有限公司持有 的中化化肥原料有限责任公司0.99%股权和持有的新乡中大电子有限公 司37.17%股权。 根据广西壮族自治区金城江区人民法院民事判决书（2016）桂1202 民初1430号，就广西河池化学工业集团有限公司与广西河池化工股份有 限公司股权资格确认纠纷一案，已将中化化肥原料有限责任公司0.99% 股权判定给广西河池化工股份有限公司。目前工商变更手续正在申请办 理之中。因持有中化化肥原料有限责任公司股权比例较小，且未能取得 中化化肥原料有限责任公司基准日净资产金额。广西河池化工股份有限 中联资产评估集团有限公司 第 21 页 广西河池化工股份有限公司拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司 100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等项目资产评估报告 公司管理层认为该股权未来无可回收价值，全额计提减值准备，本次评 估对审计计提减值准备金额后的账面净值列示。 因新乡中大电子有限公司处于停产歇业状态且该公司股东会、董事 会已陷入僵局无法解决，广西河池化工股份有限公司2013年度董事会审 议决定授权经营层依照法定程序提请解散该公司。2014年11月，根据河 南省新乡市中级人民法院民事判决书（2013）新中民三初字第 54 号， 同意解散新乡中大电子有限公司。基准日该家公司营业执照已被吊销， 未能取得新乡中大电子有限公司财务数据。广西河池化工股份有限公司 管理层认为该股权未来无可回收价值，全额计提减值准备。本次评估对 可供出售金融资产以及提取的可供出售金融资产减值准备按审计后的 账面值在评估结果中列示。 （2）长期股权投资 本次纳入评估范围的长期投资全部为长期股权投资。包括河池化工 有限责任公司 100%股权及广西河化安装维修有限责任公司 100%股权。 对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况 等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计 记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。 对纳入本次评估范围的被投资企业，根据国家现行法律法规和相关 行业标准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例 分别计算各长期投资企业评估值。 评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评 估过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和 充分地反映各被投资单位各项资产的价值。 长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例 （3）固定资产 中联资产评估集团有限公司 第 22 页 广西河池化工股份有限公司拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司 100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等项目资产评估报告 1、房屋建筑物类资产 本次评估按照房屋建（构）筑物用途、结构特点、产权状况和使用 性质采用重臵成本法进行评估，对已拆除及废弃的房屋建（构）筑物， 评估为零。 房屋建（构）筑物的成本法 主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物 工程量，以当地现行造价、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重臵全 价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率， 进而计算出建筑物评估值。 建筑物评估值=重臵全价×成新率 A、重臵全价 重臵全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成，为 不含增值税价。 a、建安造价（不含增值税）的确定 评估人员通过参考政府公布的同类型房屋建安工程造价，根据委估 房屋建（构）筑物的建筑工程资料、现场查勘资料和《广西壮族自治区 建设工程费用定额》、《广西壮族自治区建设工程计价办法》及材料、人 工市场价进行调整计算。其中含增值税的建安工程造价为不含增值税的 建安工程造价×1.11。评估采用的为不含增值税的建安造价。 b. 前期及其他费用（不含增值税）的确定 前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单 位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。除建设单位 投入的费用外，其他按 6%的增值税率进行抵扣。 c. 资金成本的确定 资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用 中联资产评估集团有限公司 第 23 页 广西河池化工股份有限公司拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司 100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等项目资产评估报告 的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期 计算，并按均匀投入考虑： 资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息 ×50% B、 成新率 在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建 筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下： 成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100% C、评估值的确定 评估值＝重臵全价×成新率 2、设备类资产 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重臵成本法进行评估。 评估值=重臵全价×成新率 对于购臵时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参 照二手设备市场价格确定其评估值。对于已报废有实物的设备及车辆， 按可回收余值确定评估值。 1）重臵全价的确定 ①机器设备重臵全价 机器设备重臵全价由设备购臵费、运杂费、安装工程费、其他费用 和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局《关于全国实施增 值税转型改革若干问题的通知》（财税【2008】170号），自2009年1月1 日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额， 可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中 华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 中联资产评估集团有限公司 第 24 页 广西河池化工股份有限公司拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司 100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等项目资产评估报告 50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在 计算其重臵全价时应扣减设备购臵所发生的增值税进项税额。 重臵全价计算公式： 重臵全价＝设备购臵费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成 本－设备购建过程中发生的增值税进项税额 A、机器设备购臵价的确定 主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《2016机电产品报价手 册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能 查询到购臵价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定 购臵价。 B、运杂费的确定 设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设 备购臵价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同 运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购臵价 格中已含此部分价格），则不计运杂费。 C、安装调试费的确定 参考《资产评估常用方法与参数手册》等资料，按照设备的特点、 重量、安装难易程度，以含税设备购臵价为基础，按不同安装费率计取。 对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。 D、其他费用的确定 其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标 管理费、环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合 本身设备特点进行计算。 E、资金成本的确定 资金成本的资本化时间按合理的采购安装调试工期计算，资本化率 中联资产评估集团有限公司 第 25 页 广西河池化工股份有限公司拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司 100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等项目资产评估报告 按本次评估基准日与合理工期相对应的贷款利率，资金成本按均匀投入 计取。 资金成本=（设备购臵价格[含税]+运杂费+安装调试费+其他费用） ×贷款利率×合理工期×1/2。 F、设备购臵所发生的增值税进项税额的确定 设备购臵所发生的增值税进项税额＝设备含税购臵价×增值税率／ （1＋增值税率）+运杂费×增值税率/（1+增值税率）+安装费×增值税率 /（1+增值税率）+可抵扣的其他费用×增值税率／（1＋增值税率） ②运输车辆重臵全价 依据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问 题的通知》（财税【2008】170号），自2009年1月1日起，购进或者自制 （包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共 和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税 暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定， 从销项税额中抵扣。根据国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值 税试点的通知》 (财税201636号)，增值税一般纳税人自用的应征消 费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额准予从销项税额中抵扣。 运输车辆重臵全价=现行不含税购臵价+车辆购臵税+新车上户牌照 费等 A、购臵价：根据车辆市场信息及《中国汽车网》、《太平洋汽车网》 等近期车辆市场价格资料确定；对购臵时间较长，现不能查到原型号规 格的车辆购臵价格时采取相类似、同排量车辆不含税价格作为评估车辆 购臵价。 B、车辆购臵税：根据国务院令第294号《中华人民共和国车辆购臵 税暂行条例》规定：纳税人购买自用车辆购臵税应纳税额＝计税价格 中联资产评估集团有限公司 第 26 页 广西河池化工股份有限公司拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司 100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等项目资产评估报告 ×10%，该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故： 购臵附加税＝购臵价÷(1+17%)×10%。 C新车上户牌照费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。 ③电子设备重臵全价 根据当地市场信息及中关村在线等近期市场价格资料，依据其不含 税购臵价确定重臵全价。 2）成新率的确定 ①机器设备成新率 在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况、产 品和原料市场行情以及生产经济性-预计设备尚可使用年限，并进而计 算其成新率。其公式如下： 成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）100% ②车辆成新率 对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012 年第12号文《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法成新 率，即： 行驶里程成新率＝（1－已行驶里程÷规定行驶里程）×100% 使用年限成新率＝（1－已使用年限÷规定或经济使用年限）×100% 成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率） 同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方 法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不 进行调整。 对于运输设备中的叉车，参照机器设备评估方法进行评估。 ③电子设备成新率 对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。 中联资产评估集团有限公司 第 27 页 广西河池化工股份有限公司拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司 100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等项目资产评估报告 成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）100% 3）评估值的确定 评估值=重臵全价×成新率 （4）在建工程 评估人员在现场核实了相关明细账、入账凭证，实际支付情况与账 面相符。在建工程主要是工程设计费、勘测费、安全技术服务费、材料 费及工资社保等，于 2011 年 6 月开始陆续投入，因项目资金问题于 2014 年建设投入暂缓，广西河池化工股份有限公司董事会一直未放弃工程项 目的建设，待资金好转将继续进展建设。本次对于投入暂缓的在建工程 按审计后账面值列示。 （5）长期待摊费用 长期待摊费用核算内容为企业催化剂的摊销余额。评估人员在核实 支出和摊销政策的基础上，根据原始发生额及尚存受益月数，得出长期 待摊费用评估值。 （6）其他非流动资产 其他非流动资产为工程款，评估人员核实相关合同账簿、凭证，以 核实后的账面值作为评估值。 3、负债 检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。 八、评估程序实施过程和情况 整个评估工作分四个阶段进行： （一）评估准备阶段 中联资产评估集团有限公司 第 28 页 广西河池化工股份有限公司拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司 100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等项目资产评估报告 1、2017年3月中旬，委托方召集本项目各方就本次评估的目的、评 估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。 2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2017 年3月23日，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评 估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。 （二）现场评估阶段 项目组现场评估阶段的时间为2017年3月24日至2017年4月1日。主 要工作如下： 1、听取委托方及产权持有单位有关人员介绍企业总体情况和委估 资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状 态等情况。 2、对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业 有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。 3、根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面核实，对流 动资产中的存货进行了清查。 4、查阅收集委估资产的产权证明文件。 5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方 法。 6、对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资 料。 7、对企业提供的权属资料进行查验。 8、对评估范围内的资产及负债，在核实的基础上做出初步评估测 算。 （三）评估汇总阶段 中联资产评估集团有限公司 第 29 页 广西河池化工股份有限公司拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司 100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等项目资产评估报告 2017年4月2日至2017年4月5日对各类资产评估及负债审核的初步 结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。 （四）提交报告阶段 在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换 意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度 和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。 本阶段的工作时间为2017年4月6日至2017年4月18日。 九、评估假设 本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设： （一）一般假设 1、交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。 2、公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3、资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 （二）特殊假设 中联资产评估集团有限公司 第 30 页 广西河池化工股份有限公司拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司 100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等项目资产评估报告 1、影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的 基本政策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；企业所处地区 的政治、经济和社会环境无重大变化； 2、除评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家 及地方性有关土地规划、使用、占有、环境及其他相关的法律、法规； 3、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重 大变化； 4、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模 式； 5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关 资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； 6、本次评估假设委托方及产权持有者提供的基础资料和财务资料 真实、准确、完整； 7、评估范围仅以委托方及产权持有者提供的评估申报表为准，未 考虑委托方及产权持有者提供清单以外可能存在的或有资产及或有负 债； 8、本次评估假设广西河池化工股份有限公司房屋建（构）筑物占 用土地在评估基准日后至房屋建（构）筑物使用寿命到期期间，均可继 续使用土地，土地权利人不会提前收回，且该土地事项不影响本次地上 资产的转让。本次评估范围不包含以上土地使用权，也未考虑与土地相 关的负债情况。 9、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。 中联资产评估集团有限公司 第 31 页 广西河池化工股份有限公司拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司 100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等项目资产评估报告 十、评估结论 （一）评估结论 我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着 独立、客观、公正的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用 公认的评估方法，对广西河池化工股份有限公司纳入评估范围的资产及 负债实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论： 包括按账面值在评估结果中列示的可供出售金融资产（持有的中化 化肥原料有限责任公司0.99%股权和持有的新乡中大电子有限公司 37.17%股权）及其减值准备在内，广西河池化工股份有限公司拟转让尿 素生产业务相关的全部资产、以及河池化工有限责任公司100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司100%股权，账面价值76,825.13万元， 评估值86,871.08万元，评估增值10,045.95万元，增值率13.08%；拟转让 的全部负债账面价值85,592.57万元，评估值84,099.50万元，评估增值 -1,493.07万元，增值率-1.74%；以上拟转让的全部资产减负债得到的净 资产账面值-8,767.44万元，评估值2,771.58万元，评估增值11,539.02万 元。详见下表。 资产评估结果汇总表 产权持有单位：广西河池化工股份有限公司 评估基准日：2016年12月31日 金额单位：万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 20,623.27 21,330.04 706.77 3.43 非流动资产 56,201.86 65,541.04 9,339.18 16.62 其中：可供出售金融资产 - - - 长期股权投资 - -4.37 -4.37 投资性房地产 - - - 固定资产 55,575.54 64,919.10 9,343.56 16.81 在建工程 302.09 302.09 - - 无形资产 - - - 其中：土地使用权 - - - 中联资产评估集团有限公司 第 32 页 广西河池化工股份有限公司拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司 100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等项目资产评估报告 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 长期待摊费用 269.76 269.76 - - 其他非流动资产 54.48 54.48 - - 资产总计 76,825.13 86,871.08 10,045.95 13.08 流动负债 85,384.98 84,030.74 -1,354.24 -1.59 非流动负债 207.59 68.76 -138.83 -66.88 负债合计 85,592.57 84,099.50 -1,493.07 -1.74 净资产 -8,767.44 2,771.58 11,539.02 （二）评估结论与账面价值变动原因分析 尿素生产业务相关的全部资产、以及河池化工有限责任公司 100% 股权、广西河化安装维修有限责任公司 100%股权减全部负债得到的净 资产账面值-8,767.44 万元，评估值 2,771.58 万元，评估增值 11,539.02 万元。其主要变动原因如下： （1）存货账面值 30,521,028.66 元，评估值 37,588,663.38 元，评估 增值 7,067,634.72 元，增值率为 23.16%。增值原因主要是煤炭类原材料 评估基准日价格上涨、产成品市场售价扣减相关税费后确定的价值包含 了可实现而账面未确认的净利润导致评估增值。 （ 2 ） 房 屋 （ 构 ） 建 筑 物 账 面 净 值 134,990,213.74 元 ， 评 估 值 196,097,452.00 元，评估增值 61,107,238.26 元，增值率 45.27%。评估增 值的主要原因是房屋（构）建筑物建成年月较久远，大多为 80、90 年 代，而近年来人工、材料成本上涨，故导致房屋（构）建筑物评估增值。 （3）机器设备评估增值 33,551,381.02 元，增值率 8.08 %。评估增 值原因主要是企业机器设备折旧年限短于经济使用年限，故导致机器设 备评估增值。 （4）运输设备评估减值 798,623.06 元，减值率 19.55%。评估减值 的主要原因是账面有 36 项待处理运输设备及 1 项费用化修理，且运输 中联资产评估集团有限公司 第 33 页 广西河池化工股份有限公司拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司 100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等项目资产评估报告 设备的市场价格下降，故导致运输设备评估减值。 （5）电子设备评估减值 424,486.10 元，减值率 27.49%。评估减值 的主要原因技术进步，电子设备的更新换代速度越来越快，相同设备的 市场价格也处于不断下降的趋势，因而造成电子设备评估减值。 （6）应付账款账面值 162,519,005.02 元，评估值 149,439,338.28 元， 评估减值 13,079,666.74 元，减值率 8.05%。截止评估报告出具日，广西 河池化工股份有限公司共签署了 137 份债权债务结算协议，其中于评估 基准日形成的账面债务共计 136 项，另有 1 项已与 2016 年 12 月 31 日 前付清。本次评估根据评估基准日账面留存的债务对应已签署的债权债 务结算协议，按结算协议约定的折扣金额确定该部分应付款项评估价值 导致评估减值。 十一、特别事项说明 （一）产权瑕疵事项 1、房屋建筑物共 170 项无法对应房屋所有权证，企业申报总建筑 面积 115342.91 平方米，具体情况见下表： 序号 名称 结构 建成年月 计量单位 建筑面积 1 泵房改建 砖混 2012/11/30 m2 352.5 2 煤渣仓库 砖混 2002/12/18 m2 30.4 3 氧气、乙炔仓库 砖混 2002/12/18 m2 12.4 4 单车棚 砖混 1997/6/1 m2 40 5 5＃6＃高压机配电室 砖混 1982/3/1 m2 262 6 ISO 检测标准间 砖混 2002/12/18 m2 29.7 7 一、二级泵房改造 砖混 2005/12/31 m2 356.9 8 循环水配电室 砖混 2003/12/31 m2 256.1 9 二尿值班室 砖混 2001/11/1 m2 133.8 10 二氧化碳压缩机厂房 框架 2013/11/30 m2 408.7 11 露天简易仓库 砖混 2001/11/1 m2 86.9 12 二尿成品库装车台挡雨棚 简易棚 2013/10/30 m2 795.6 13 尿素纸袋车间 砖混 1982/1/1 m2 134.8 14 朱光砂仓库 砖混 1982/1/1 m2 247.24 15 硫酸罐区 砖混 2004/12/31 m2 845 中联资产评估集团有限公司 第 34 页 广西河池化工股份有限公司拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司 100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等项目资产评估报告 序号 名称 结构 建成年月 计量单位 建筑面积 16 包装楼 砖混 2004/12/31 m2 1292.3 17 包装楼、栈桥、成品库 砖混 2004/12/31 m2 86.4 18 NPK 装置楼（土建） 框架 2004/12/31 m2 18954.2 19 变电所 砖混 2004/12/31 m2 462.4 20 原料库 钢结构 2004/12/31 m2 21 原料库 钢结构 2004/12/31 m2 22 原料库屋面排水 钢结构 2004/12/31 m2 7018.2 23 原料库钢结构运输 钢结构 2004/12/31 m2 24 原 NPK 原料库改尿素库 钢结构 2004/12/31 m2 25 原料操作室 砖混 2004/12/31 m2 17.9 26 塑料袋仓及单车棚 砖混 2004/12/31 m2 168.2 27 简易库 砖混 2005/12/31 m2 158 28 新建厕所 砖混 2008/11/30 m2 365.3 29 门卫室 砖混 2004/12/31 m2 84 30 工具房、车库 砖瓦 2007/8/9 m2 68.5 31 九外简易门岗 砖混 1999/12/1 m2 21.8 32 公司办公楼装修及扩建 砖混 1980/1/1 m2 4620.61 33 厕所 砖混 1980/1/1 m2 27 34 郑州商品房两房一室 砖混 1980/1/1 m2 75.46 35 三食堂 框架 2004/9/30 m2 1280.6 36 二食堂 框架 2004/10/31 m2 136 37 452 铁道口新值班室 钢混 2007/12/31 m2 32.6 38 氨库厂房 框架 1982/3/1 m2 66.8 39 合成氨厂房 砖木 1982/3/1 m2 242 40 6#高压机房 框架 1982/3/1 m2 506 41 仓库 砖混 1982/3/1 m2 12 42 11#12#压缩机厂房 框架 2006/6/30 m2 1242 43 透平机厂房 框架 2011/4/30 m2 558 44 生产用房 框架 2013/10/31 m2 638.5 氨库罐区、膜回收、氢回收 DCS 操 45 框架 2013/12/31 m2 450.59 作室 46 合成氨 3#合成塔控制室简易棚 简易 2013/6/25 m2 255 47 检修间 砖木 1980/1/1 m2 161 48 厕所 砖混 1980/1/1 m2 42 49 车间单车棚 砖木 1980/1/1 m2 132 50 车工库 砖混 2003/12/31 m2 110.7 51 大门值班室 砖混 2000/6/1 m2 28 52 卸碱区房屋 砖混 1988/9/1 m2 15 53 外管架房屋 钢混 1988/9/1 m2 71.89 54 配电室 砖混 1984/6/1 m2 49.02 55 浴室及车间大门 砖混 1982/3/1 m2 291 56 原料仓库 砖混 1982/3/1 m2 77.33 57 焊培中心 砖混 1980/1/1 m2 185 58 678 辅助间扩建 砖混 1982/1/1 m2 100.56 59 净化维修车间 砖混 1982/1/1 m2 111 中联资产评估集团有限公司 第 35 页 广西河池化工股份有限公司拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司 100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等项目资产评估报告 序号 名称 结构 建成年月 计量单位 建筑面积 60 配电间 砖混 1982/1/1 m2 1570 砖混+框 61 脱硫工号操作室 2002/12/18 m2 14.5 架 62 硫回收仓库 砖混 2005/12/31 m2 223.5 砖混+框 63 硫回收厂房 2008/9/25 m2 1091 架 64 清液池房 框架 2008/9/25 m2 770.26 65 新配电室 砖混 2008/9/25 m2 55.95 66 单车棚 简易 1995/6/1 m2 120 67 单车棚 简易 1995/6/1 m2 105 68 厕所 砖混 1979/9/1 m2 62 69 煤球厂主厂房 框架 2009/8/31 m2 3878 70 型煤厂配电室 砖混 2013/12/31 m2 525.42 71 型煤厂沤制室 框架 2015/2/28 m2 865.8 72 锅炉房及烟囱烟道 框架 1982/5/1 m2 6738 73 燃油库 砖混 1982/3/1 m2 282 74 材料库 砖混 1982/3/1 m2 174.8 75 破碎厂房 钢结构 1982/3/1 m2 488.4 76 锅炉操作室 砖混 1982/3/1 m2 456.5 77 重油泵房 砖混 1982/3/1 m2 63.2 78 动力操作室 砖混 1982/3/1 m2 2922 79 配电室扩建 砖混 1982/3/1 m2 30.8 80 操作室 砖混 1982/3/1 m2 503 81 原码泵房 砖混 1982/3/1 m2 548 82 电除尘房 砖混 1982/3/1 m2 921.7 83 煤仓 钢结构 1982/5/1 m2 2292 84 平台 砖混 1999/12/1 m2 28.26 85 氧气库房 砖混 1999/12/1 m2 45.3 86 破碎杨控制室 砖混 2002/12/18 m2 21.6 87 冷渣机基础 砖混 2002/12/18 m2 18.5 88 三废炉配电室 砖混 2013/9/25 m2 686.7 89 车间新办公室 砖混 1980/1/1 m2 1054 90 厕所 砖混 1980/1/1 m2 33.2 91 车库 砖混 1980/1/1 m2 272.46 92 钳工房 砖混 1980/1/1 m2 52.4 93 加药间 砖混 1984/3/1 m2 43 94 卷扬机房 砖混 1982/3/1 m2 36 95 配电间 砖混 1982/3/1 m2 59.6 96 配电间 砖木 1982/3/1 m2 377.5 97 卸酸房 砖混 1982/3/1 m2 10 98 生产用房 砖混 1982/3/1 m2 2200 99 加氯房 砖混 1999/12/6 m2 26.5 100 办公楼加建 砖混 2003/12/31 m2 295.4 101 循环加药棚 砖混 2003/12/31 m2 8.2 102 生产调度楼 框架 1999/10/1 m2 7120 中联资产评估集团有限公司 第 36 页 广西河池化工股份有限公司拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司 100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等项目资产评估报告 序号 名称 结构 建成年月 计量单位 建筑面积 103 生产调度楼 砖混 1982/3/1 m2 356 104 中央控制楼二楼微机室 砖混 2013/4/30 m2 54.6 105 铁路轨道衡操作室 砖混 1980/1/1 m2 64 106 轨道衡值班室 砖混 2006/1/1 m2 22.4 107 地磅小仓库 钢混 2007/12/31 m2 13.5 108 简易房 砖瓦 2004/5/31 m2 120.7 109 厕所 砖混 2006/1/1 m2 72.4 110 仓库 砖混 2004/5/31 m2 88 111 休息室 砖混 2006/1/1 m2 39.8 112 厕所 砖混 2006/10/31 m2 40 113 车库 砖混 2006/3/1 m2 120.6 114 仓储部 158 简易车库 砖瓦 2012/12/31 m2 198 115 化工库 砖混 1980/1/1 m2 950 116 氯化瓶库 砖混 1980/1/1 m2 25.77 117 氨水站办公室 砖混 1980/1/1 m2 142.78 118 尿素库 砖混 1980/1/1 m2 2167 119 建材库 砖混 1980/1/1 m2 480 120 成品库附属间 砖木 1980/1/1 m2 145 121 油罐库 砖混 1980/1/1 m2 1350 122 原料公司煤样房 砖混 1980/1/1 m2 20 123 452 炸药库 砖混 1980/1/1 m2 75 124 452 煤场岗楼 砖混 1980/1/1 m2 21 125 营销处新务件库 砖混 2001/3/31 m2 326.67 126 补结转营销部备件库 砖混 2001/11/30 m2 6.2 127 仓储部油库值班室 砖混 2014/12/31 m2 95.6 128 销售部 158 尿素堆放仓 框架 2006/3/1 m2 168.9 129 二尿简易库增建简易房 钢混 2007/12/31 m2 24.2 130 销售部劳服一楼及装修 砖混 2006/3/1 m2 452.6 131 氧气站 砖混 1982/1/1 m2 255.4 132 二氧化碳仓库 砖混 1982/1/1 m2 262 133 配电房 砖混 1982/1/1 m2 30.5 134 CO2 充瓶房 砖混 1982/1/1 m2 273 135 分解蒸发工段 砖混 1982/1/1 m2 1129 136 泵房蒸发操作室 砖混 1982/1/1 m2 29 137 新配电房 砖混 2009/12/31 m2 1027.84 138 尿素一厂氨泵房操作室 砖混 2014/12/31 m2 20.64 139 简易仓库 砖混 1995/6/1 m2 10.6 140 厕所 砖混 1979/9/1 m2 28.5 141 煤棒主厂房 钢结构 2006/6/30 m2 2064.7 142 煤棒粉煤棚 排架 2007/3/31 m2 689.5 143 配电房 砖混 2009/4/1 m2 84 144 工具房 砖混 2009/4/1 m2 84 145 简易车库 砖混 2006/12/31 m2 315 146 供销科干煤棚 钢混 2009/7/31 m2 7275 147 九外新建仓库 砖混 2007/12/31 m2 549.2 中联资产评估集团有限公司 第 37 页 广西河池化工股份有限公司拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司 100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等项目资产评估报告 序号 名称 结构 建成年月 计量单位 建筑面积 148 内燃机车库 砖混 1982/3/1 m2 60 149 629 皮带房 钢混 1982/3/1 m2 540 150 内燃机库 砖混 1982/3/1 m2 105 151 操作室 砖混 1982/3/8 m2 250.8 152 维修室(651) 砖混 1982/3/1 m2 150 153 破碎间 砖混 1982/3/1 m2 202 154 维修间(652 原料) 砖混 1982/3/1 m2 75 155 造气车间卷扬机房 砖混 2001/11/30 m2 65.6 156 401 冷却塔百叶窗房 砖混 2004/12/31 m2 857 157 吹风气技改（造气楼） 砖混 2013/10/31 m2 4368 158 仓库 砖混 1980/1/1 m2 88 159 造气办公室扩建 砖混 1980/1/1 m2 200.38 160 维修间 砖混 2005/12/31 m2 15.6 161 新增生产及储料房 钢混 2009/2/1 m2 3868.1 162 质检部煤存样房 砖混 2012/12/31 m2 55 163 火车煤采样岗位新建厕所 砖混 2015/9/24 m2 83.28 164 中心化验室 砖混 1980/1/1 m2 312.4 165 仪表间 砖混 1982/3/1 m2 720 166 电焊工房 砖木 1982/3/1 m2 65 167 ISO 检测标准间 砖混 2002/12/18 m2 17.8 168 单车棚 砖混 1995/7/1 m2 105 169 简易仓库 砖木 1995/7/1 m2 32 170 201 仪表仓库 砖混 1980/1/1 m2 41 房屋建筑面积由产权持有单位进行现场测量后申报，评估人员进行 实地勘察核实，建筑物维护状况一般。委托方及产权持有单位已出具《关 于无产权证房屋的情况说明》，说明以上房屋产权均为其所拥有，产权 无异议，如因房屋产权、面积等情况引起的纠纷，由相关方承担全部责 任，与本次评估机构无关。 对于以上未办理房屋所有权证的房产，本次评估未考虑办理房屋所 有权证所需支付的相关费用，如办理房产证登记面积与企业申报面积不 符，以登记面积为准，评估报告应做相应调整。 2 、 产 权 持 有 单 位 未 能 提 供 桂 MA2554 五 十 铃 双 排 座 汽 车 和 桂 MA1516五十吨大吊车的车辆行驶证，其中桂MA2554五十铃双排座汽车 有实物待处理，桂MA1516五十吨大吊车正常使用，委托方及产权持有 单位已出具《关于无行驶证车辆的情况说明》，说明两车辆产权为其所 中联资产评估集团有限公司 第 38 页 广西河池化工股份有限公司拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司 100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等项目资产评估报告 拥有，产权无异议，如因车辆产权引起的纠纷，由相关方承担全部责任， 与本次评估机构无关。 3、根据广西壮族自治区金城江区人民法院民事判决书（2016）桂 1202民初1430号，就广西河池化学工业集团有限公司与广西河池化工股 份有限公司股权资格确认纠纷一案，已将中化化肥原料有限责任公司 0.99%股权判定给广西河池化工股份有限公司，尚未完成工商登记。因 持有中化化肥原料有限责任公司股权比例较小，且未能取得中化化肥原 料有限责任公司基准日净资产金额。广西河池化工股份有限公司管理层 认为该股权未来无可回收价值，全额计提减值准备。本次评估对两项可 供出售金融资产以及减值准备按审计后的账面值在评估结果中列示。 （二）未决事项、法律纠纷等不确定因素 1、2016年6月1日，上海沸石分子筛有限公司（以下简称上海沸石） 向金城江区人民法院提交《民事诉状》，请求该法院判令广西河池化工 股份有限公司（以下简称河池化工）支付货款140,317元；2016年9月18 日，广西壮族自治区河池市金城江区人民法院出具（2016）桂1202民初 1702号《民事判决书》，判决驳回上海沸石的诉讼请求；2016年10月26 日，上海沸石向河池市中级人民法院提交《民事上诉状》，请求该法院 撤销上述判决，改判河池化工支付货款140,317元。截至评估报告日，该 项诉讼尚在审理中。本次评估未考虑以上未决事项对评估值的影响。 2、2017年3月6日，广西经贸集团有限责任公司（以下简称广西经 贸）向河池市金城江区人民法院提交《民事起诉状》，请求法院判令广 西河池化工股份有限公司（以下简称河池化工）偿还货款5,174,335.34 元并赔偿其损失，同时判令河池化工有限责任公司（以下简称河化有限）、 广西河化安装维修有限责任公司（以下简称安装维修））、广西河化生物 科技有限责任公司（以下简称生物科技）对上述债务承担连带清偿责任。 中联资产评估集团有限公司 第 39 页 广西河池化工股份有限公司拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司 100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等项目资产评估报告 评估基准日河池化工应付账款-广西经贸5,174,335.34元。 2017年3月27日，广西经贸与河池化工、河化有限、生物科技公司、 安装维修公司签署《和解协议书》，各方确认截止2016年12月31日河池 化工尚欠广西经贸货款5,174,335.34元，在河池化工按约定期限支付上述 货款后，河池化工与广西经贸的债权债务关系终结。截至评估报告日， 河池化工已偿还以上货款，审理法院尚未对该项诉讼作出最终裁定。 3、2017年3月10日，广西交通物资有限公司（以下简称广西交通） 向河池市金城江区人民法院提交《民事起诉状》，请求法院判令广西河 池化工股份有限公司（以下简称河池化工）偿还货款3,715,073.26元及利 息78,558.32元。评估基准日河池化工应付账款-广西交通3,715,073.26元。 2017年3月23日，广西交通与河池化工签署《和解协议书》，双方确 认河池化工尚欠广西交通货款3,715,073.26元，在河池化工按约定期限支 付上述货款后，河池化工与广西交通的债权债务关系终结。截至评估报 告日，河池化工已偿还以上货款，审理法院尚未对该项诉讼作出最终裁 定。 4、评估基准日，应付账款账面记录应付贵州鲁中天照贸易有限公 司煤款16,945,579.85元，因债权转让和买卖合同纠纷，原告贵州鲁中天 照贸易有限公司将被告广西河池化工股份有限公司起诉至河池市金城 江区人民法院，金城江区人民法院审理后分别以（2016）桂1202民初2690 号《民事判决书》和（2016）桂1202民初2882号《民事判决书》予以判 决原告对被告债权本金共计16,945,579.85元，被告对两份判决部分不服 上诉至河池市中级人民法院。二审庭审前经原、被告双方协商，于2017 年3月27日双方签定《履行和解协议书》，被告应于2017年4月30日前向 原告清偿债务16,945,579.85元。广西河池化工股份有限公司对以上事项 预提利息和诉讼费224,891.76元。截至评估报告日，广西河池化工股份 中联资产评估集团有限公司 第 40 页 广西河池化工股份有限公司拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司 100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等项目资产评估报告 有限公司已偿还以上债务，审理法院尚未对该项诉讼作出最终裁定。除 上述事项外，标的资产不存在其他未决事项、法律纠纷。 （三）重大期后事项 期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。 1、截止评估报告出具日，广西河池化工股份有限公司共签署了 137 份债权债务结算协议，其中于评估基准日形成的账面债务共计 136 项， 另有 1 项债权债务结算协议于 2016 年 12 月 31 日前已付清。本次评估 根据评估基准日账面留存的债务对应已签署的债权债务结算协议，按结 算协议约定的还款金额确定该部分应付款项评估价值，该部分基准日形 成 的 债 务 金 额 为 69,329,297.78 元 （ 含 暂 估 ）， 期 后 签 约 债 务 金 额 69,385,538.08 元，实际需支付债务金额 56,249,631.04 元。详见资产评估 明细表。 2、根据河池化工有限责任公司 2017 年 3 月财务报表，资产总额 3,371,052.93 元，负债总额 3,374,415.00 元，净资产-3,362.07 元，无营 业收入、营业成本、销售费用及管理费用，财务费用 1,216.32 元。该公 司于 2016 年 12 月底新建 10 万吨复合肥生产线，2017 年 3 月 31 日账面 在建工程 2,019,287.32 元。本次评估未考虑该长期股权投资单位期后损 益对评估结果的影响。 3、根据广西河化安装维修有限责任公司 2017 年 3 月财务报表，资 产总额 278,563.85 元，负债总额 319,442.11 元，净资产-40,878.26 元， 营业收入 311,165.05 元，营业成本 305,300.00 元，管理费用 3,629.02 元， 营业税金及附加 1,000.97 元，财务费用 306.40 元。该公司无实物资产。 本次评估未考虑该长期股权投资单位期后损益对评估结果的影响。 4、2012 年 5 月 29 日，广西河池化工股份有限公司与皖江金融租赁 中联资产评估集团有限公司 第 41 页 广西河池化工股份有限公司拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司 100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等项目资产评估报告 有限公司签订《回租租赁合同》，将固定资产原值 1.65 亿元、净值 1.17 亿元的设备售后租回，租赁期为 5 年，自 2012 年 5 月 29 日至 2017 年 5 月 15 日，最初签订合同时租赁利率为 7.935%，租金合计为 12,333.42 万元，分 20 期支付，即每 3 个月支付一次，租赁期满后河池化工可以 1 元留购价购回该资产。同日，皖江金融租赁有限公司（以下简称“皖江 租赁”）与长城国兴金融租赁有限公司（以下简称“长城国兴”）签订联 合租赁协议，由长城国兴购买《回租租赁合同》项下参与份额 1 亿元。 至评估基准日租赁利率为 5.4625%，租赁保证金 1200 万元。 鉴于河池化工于 2017 年 3 月 9 日将全部租金付清，2017 年 3 月 30 日，河池化工、皖江租赁与长城国兴三方共同签署了《提前终止协议书》， 皖江租赁、长城国兴同意河池化工提前终止原合同，并向河池化工出具 《所有权转移证明书》，租赁物所有权自《所有权转移证明书》签发之 日起转移至河池化工。 至评估报告日，以上租赁物所有权已归属广西河池化工股份有限公 司。本次转让资产范围包含了以上租赁物。 （四）其他需要说明的事项 1、产权持有单位提供的房屋所有权证中，有部分房屋所有权证无 法与产权持有单位申报的房屋对应。本次评估对面积较大的房屋逐项进 行了清查盘点，以盘点的房屋资产范围为准，不再将房屋资产与前述房 屋所有权证载房屋资产对应，提请报告使用者注意。 2、根据最高额抵押合同（合同编号：45100620160000132），广西 河池化工股份有限公司将机械设备抵押给中国农业银行股份有限公司 河池金城江支行，用以最高额人民币 15600 万元贷款，抵押期限自 2016 年 1 月 18 日起至 2018 年 1 月 17 日止。产权持有单位提供的抵押物清 中联资产评估集团有限公司 第 42 页 广西河池化工股份有限公司拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司 100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等项目资产评估报告 单共包括 3606 项专用及通用设备。截至评估报告日，上述《最高额抵 押合同》担保的债务已全部清偿，于 4 月 11 日已办理相关动产抵押注 销登记。本次评估未考虑以上抵押事项对评估值的影响。 3、可供出售金融资产-新乡中大电子有限公司，账面余额 22,990,821.68 元，全额计提减值准备。因新乡中大电子有限公司处于停 产歇业状态且该公司股东会、董事会已陷入僵局无法解决，广西河池化 工股份有限公司 2013 年度董事会审议决定授权经营层依照法定程序提 请解散该公司。2014 年 11 月，根据河南省新乡市中级人民法院民事判 决书（2013）新中民三初字第 54 号，同意解散新乡中大电子有限公司。 基准日该家公司营业执照已被吊销。本次评估对可供出售金融资产及其 减值准备按审计后的账面值在评估结果中列示，提请报告使用者关注。 4、长期股权投资为广西河池化工股份有限公司持有的河池化工有 限责任公司 100%股权和持有的广西河化安装维修有限责任公司 100% 股权，认缴注册资本分别为 2000 万元和 1000 万元，截至报告出具日均 尚未实缴，按原章程规定，股东应于公司成立之日起 10 年内缴足出资 额。本次资产受让方应按原章程约定，履行出资义务。提请报告使用者 关注。 5、固定资产-房屋建（构）筑物占用土地权利人为广西河池化工股 份有限公司股东广西河池化学工业集团公司，已取得划拨用途土地使用 权证，位于河池市六甲镇高功村，包括地号 10 生产区用地 579,994.90 平方米，地号 11 办公住宅用地 365,386.75 平方米，地号 13 储灰场用地 144,250.00 平方米，地号 14 采石场用地 657,215.00 平方米，地号 15 铁 路专线、排污沟用地 52,480.00 平方米，地号 16 抽水站用地 1,994.70 平 方米，地号 17 供水渠用地 4,075.00 平方米。前述土地除地号 11 办公住 宅用地和地号 14 采石场用地有部分为广西河池化学工业集团公司使用 中联资产评估集团有限公司 第 43 页 广西河池化工股份有限公司拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司 100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等项目资产评估报告 外，其他均由广西河池化工股份有限公司使用。 本次评估假设广西河池化工股份有限公司房屋建（构）筑物占用土 地在评估基准日后至房屋建（构）筑物使用寿命到期期间，均可继续使 用土地，土地权利人不会提前收回，且该土地事项不影响本次地上资产 的转让。本次评估范围不包含以上土地使用权，也未考虑与土地相关的 负债情况。 6、评估人员现场核查过程中，发现部分车辆及设备未能正常使用， 详情见评估报告正文第 12 页—委估主要资产情况。 7、本次评估范围内的拟转让资产及负债，部分权益（如其他流动 资产中的预缴税费等）可能无法直接交付给受让方，本次评估未考虑无 法交付对资产价值的影响。提请报告使用者关注。 8、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托 方及产权持有单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及产权 持有单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计 凭证，有关法律文件的真实合法为前提。 9、评估过程中，评估人员观察所评估房屋（构）建筑物的外貌， 在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何 结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正 在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和产权持有单位提供的 近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。 10、本次评估范围及采用的由产权持有单位提供的数据、报表及有 关资料，委托方及产权持有单位对其提供资料的真实性、完整性负责。 11、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由产权持有单 中联资产评估集团有限公司 第 44 页 广西河池化工股份有限公司拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司 100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等项目资产评估报告 位提供，委托方及产权持有单位对其真实性、合法性承担法律责任。 12、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。 13、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生 变化时，应按以下原则处理： （1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整； （2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； （3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资 产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。 十二、评估报告使用限制说明 （一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时， 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它 情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件 的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。 本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。 （二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评 中联资产评估集团有限公司 第 45 页 广西河池化工股份有限公司拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司 100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等项目资产评估报告 估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意 向他人公开。 （三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。 （四）评估结论的使用有效期：根据资产评估管理的相关规定，资 产评估报告使用有效期一年，自评估基准日2016年12月31日起，至2017 年12月30日止。超过一年，需重新进行评估。 十三、评估报告日 评估报告日为二〇一七年四月十八日，本次评估报告日为资产评估 师形成最终专业意见的日期。 中联资产评估集团有限公司 第 46 页 广西河池化工股份有限公司拟转让尿素生产业务相关的资产和负债以及河池化工有限责任公司 100%股权、 广西河化安装维修有限责任公司 100%股权等项目资产评估报告 备查文件目录 1、 委托方和产权持有单位营业执照（复印件）； 2、 评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）； 3、 委托方及产权持有单位承诺函； 4、 签字资产评估师承诺函； 5、 中联资产评估集团有限公司证券从业资格证书（复印件）； 6、 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）； 7、 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）； 8、 资产评估业务约定书（复印件）； 9、 签字资产评估师资格证书（复印件）； 10、 资产评估结果汇总表。 中联资产评估集团有限公司 第 48 页